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John Nielsen Shearson Großhandelsabteilung

Henry T. ENDO et al. John M. Susman, P. Schneider, Charles J. Endo und Frank Tracy. Donald E. Egan, Bonita L. Albertine, Leon D. Black, Richard M. Cion, William F. Farley, William K. Hall, Douglas M. Finney, Robert J. Meier und Fruit of the Loom, Inc. James Andrew Klenk Bernard J. Robert D. McLean, John M. George, Christopher W. Frost, Jeffrey R. Jerold Sherwin Solovy, Joel J. McGovern, Carl D. Niemann, Stadt Chicago, Rechtsabteilung Kläger Henry T.

Albertine, William F. Hall, Richard M. Cion, Douglas M. Kinney und Robert J. Siehe Endo v. Alle Angeklagten haben nun getrennt Anträge auf summarische Beurteilung aller fünf verbleibenden Klagegründe der Kläger eingereicht. Darüber hinaus haben die Angeklagten der FOL einen Antrag auf Streik gegen die eidesstattliche Erklärung von Paul Grier gestellt, die der Kläger gegen die Anträge der Angeklagten auf Zusammenfassung des Urteils eingereicht hatte. Die Kläger machen geltend, dass die verschiedenen Beklagten durch eine Registrierungserklärung und einen Prospekt falsche und irreführende Aussagen verbreitet und wesentliche Tatsachen im Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren durch FOL am 3. März 1987 nicht offengelegt hätten.

Die Kläger machen geltend, dass die Beklagten in der Registrierungserklärung und im Prospekt verschiedene wesentliche Falschdarstellungen und Tatsachenauslassungen vorgenommen hätten, die angeblich den Preis der ausgegebenen Wertpapiere erhöht hätten. Die Kläger behaupten, dass sie durch die angeblich falschen Angaben in der Registrierungserklärung und im Prospekt von FOL veranlasst wurden, Aktien von FOL zu überhöhten Preisen zu kaufen. Insbesondere beruhen die Ansprüche der Kläger in den Grafen I bis V alle auf demselben Satz der folgenden Behauptungen:

Während nicht alle Elemente der verbleibenden Ansprüche in der Beschwerde der Kläger identisch sind, erfordert jeder Anspruch den Nachweis einer falschen Darstellung oder Unterlassung einer wesentlichen Tatsache und den Nachweis eines Verlusts, der durch die angebliche falsche Darstellung oder Unterlassung verursacht wird.

Wenn die unbestrittenen Tatsachen belegen, dass die Beklagten keine wesentlichen Falschdarstellungen oder Unterlassungen in der Registrierungserklärung und im Prospekt vorgenommen haben oder dass die Kläger keinen Verlust infolge einer Falschdarstellung oder Unterlassung erlitten haben, wären die Beklagten berechtigt, die verbleibenden fünf Klägerzahlen zusammenfassend zu beurteilen ' Beschwerde. Die Kläger argumentieren, dass die Beweise eindeutig belegen, dass die Beklagten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Registrierungserklärung und des Prospekts von 1987 über die Steuerpflichten von FOL informiert waren.

Darüber hinaus machen die Kläger geltend, dass das Versäumnis der Beklagten, den Steuermangel in der Bilanz von FOL als kurzfristige Verbindlichkeit und nicht unter der Überschrift "Langfristige und latente Ertragsteuern" aufzuführen, eine wesentliche Falschdarstellung gewesen sei. Die Kläger machen geltend, dass die Beklagten die Eventualverbindlichkeiten von FOL aus dem Geschäft und der Geschäftstätigkeit ihrer ehemaligen Tochtergesellschaft Velsicol Chemical nicht angemessen offengelegt hätten.

Die einschlägigen Bestimmungen des Prospekts in Bezug auf die Eventualverbindlichkeiten des FOL-Staates lauten wie folgt: Die Beklagten machen geltend, dass FOL die Einzelheiten seiner beabsichtigten Kapitalerweiterung im Prospekt vollständig und wahrheitsgemäß offengelegt habe und dass es offensichtlich gewesen sei, dass das Unternehmen erhebliche Mittel zur Finanzierung der Kapitalerweiterung aufnehmen müsse. In der Zentralbank von Denver, N. Erste Interstate Bank von Denver, N.

Die Kläger argumentieren, dass das Gericht, da der Kongress derzeit Gesetze erwägt, die die Entscheidung der Zentralbank rückwirkend wirksam außer Kraft setzen würden, die Beihilfeansprüche unbeschadet abweisen sollte, damit die Kläger diese Ansprüche erneut geltend machen können, wenn der Kongress diese Gesetze verabschiedet.

Die Beklagten machen geltend, dass eine vorurteilsfreie Entlassung angesichts der Tatsache angemessen sei, dass sie bereits einen zusammenfassenden Urteilsantrag gegen Graf I. Smith Kline, 951 F. Schal Associates, Inc., Franzen, 777 F. The Seventh Circuit eingereicht haben für ein Bezirksgericht zu prüfen, ob der Angeklagte unter ausreichenden rechtlichen Vorurteilen gelitten hat, um eine Entlassung mit Vorurteilen zu rechtfertigen. Southern Express Co. Nach sorgfältiger Abwägung der relevanten Faktoren stellt das Gericht fest, dass die Beihilfeansprüche der Kläger unbeschadet abgewiesen werden sollten.

Es ist klar, dass die Kläger bei der Verfolgung dieser Klage keinen Mangel an Sorgfalt gezeigt haben. Darüber hinaus liefert die jüngste Entscheidung des Obersten Gerichtshofs in der Zentralbank eine mehr als ausreichende Erklärung für die Notwendigkeit, Graf I freiwillig zu entlassen.

Es ist eher ein Leitfaden für den Prozessrichter, in dem letztendlich das Ermessen liegt. DEC Int'l, Inc. Koppers Co. Das Gericht stellt fest, dass die Kläger die Angeklagten nicht dazu veranlasst haben, ausreichende rechtliche Vorurteile zu erleiden, um eine Entlassung mit Vorurteilen zu rechtfertigen, da die in Graf I enthaltenen Beihilfeansprüche ohne Verschulden der Kläger abgewiesen werden .

Nach Regel 56 c ist ein zusammenfassendes Urteil angemessen, "wenn die eingereichten Schriftsätze, Aussagen, Antworten auf Fragen und Zulassungen zusammen mit den etwaigen eidesstattlichen Erklärungen zeigen, dass es keine echte Frage bezüglich einer wesentlichen Tatsache gibt und dass die Umzugspartei hat Anspruch auf ein rechtskräftiges Urteil.

Bei der Entscheidung über einen Antrag auf summarische Beurteilung müssen die Beweise des Nichtbewegenden geglaubt und alle berechtigten Schlussfolgerungen zugunsten des Nichtbewegenden gezogen werden. Anderson gegen Liberty Lobby, Inc. Die Aufgabe dieses Gerichts besteht nicht darin, die Beweise abzuwägen und die Wahrheit der Angelegenheit festzustellen, sondern festzustellen, ob es sich um ein echtes Gerichtsverfahren handelt. Eine Partei, die die Beweislast für eine bestimmte Angelegenheit trägt, darf sich nicht auf ihre Schriftsätze stützen, sondern muss durch spezifische Tatsachenbehauptungen bejahend nachweisen, dass es sich um eine echte Frage materieller Tatsachen handelt, die ein Gerichtsverfahren erfordert.

Celotex Corp. In jeder der fünf verbleibenden Zählungen müssen die Kläger nachweisen, dass die von FOL für das öffentliche Angebot von Wertpapieren von 1987 verwendete Registrierungserklärung und der Prospekt wesentliche Falschdarstellungen oder Auslassungen enthielten. Northway, Inc. Bei der Prüfung, ob eine zusammenfassende Beurteilung der Wesentlichkeitsfrage angemessen ist, muss das Gericht berücksichtigen, "dass die zugrunde liegenden objektiven Tatsachen, die häufig streitig sind, lediglich der Ausgangspunkt für die endgültige Bestimmung der Wesentlichkeit sind.

Nur wenn die festgestellten Falschdarstellungen oder Unterlassungen für einen Anleger so offensichtlich wichtig oder so offensichtlich unwichtig sind, dass sich vernünftige Meinungen in der Frage der Wesentlichkeit nicht unterscheiden können, kann das letztendliche Problem der Wesentlichkeit in der Phase der zusammenfassenden Beurteilung aus rechtlichen Gründen angemessen gelöst werden.

Der Oberste Gerichtshof der Vereinigten Staaten hat den Wesentlichkeitsstandard gemäß den Wertpapiergesetzen ausdrücklich definiert: Basic Inc. Trump Casino Wertpapierstreitigkeiten, 7 F. Capital Gains Research Bureau, Inc. Die Haftung nach den Wertpapiergesetzen kann auf öffentlich veröffentlichten Vorhersagen und optimistischen Aussagen über die Zukunft eines Unternehmens beruhen. Siehe Wielgos v.

Commonwealth Edison Co. Siehe 17 C. Regel 175 sieht im relevanten Teil Folgendes vor: Mullane, 2 F. In diesem Fall argumentieren die Beklagten, dass Aussagen zu Steuerverpflichtungen, Umweltverbindlichkeiten und Betriebskapazität von FOL als zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Regel 175 zu betrachten sind.

Darüber hinaus machen die Beklagten geltend, dass alle Aussagen, die sie in der Registrierungserklärung und im Prospekt bezüglich der künftigen finanziellen Verbindlichkeiten und der künftigen Leistung von FOL gemacht haben, durch den sicheren Hafen von Regel 175 geschützt sind, da die Erklärungen tatsächlich eine vernünftige Grundlage hatten und nach Treu und Glauben abgegeben wurden. Die Kläger antworten, dass die Safe-Harbor-Bestimmungen von Regel 175 nicht für die in diesem Fall in Rede stehenden Aussagen gelten sollten, da diese Aussagen nicht ordnungsgemäß als zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Regel 175 charakterisiert sind.

Die Kläger machen geltend, dass die Aussagen und Unterlassungen in Bezug auf die Steuerpflichten, Umweltverbindlichkeiten und die Betriebskapazität von FOL bekannte wesentliche Tatsachen über den Zustand von FOL waren, wie er zum Zeitpunkt der Abgabe der Aussagen bestand, und keine Prognosen über die zukünftige Leistung. Die Kläger argumentieren daher, dass der Schutz von Regel 175 nicht für die Art der angeblichen falschen Angaben zu Tatsachen und Unterlassungen gelten sollte, um die es in diesem Fall geht. In Bezug auf eine mögliche künftige Steuerschuld erklärte FOL im Prospekt: ​​"Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass ihr endgültiger Mangel vor Zinsen wesentlich geringer sein wird als die geltend gemachten Beträge, und dass sie zusätzliche Steuern und Zinsen angemessen berücksichtigt hat.

Siehe zukunftsgerichtete Aussagen in Regel 175 c 1 enthalten Prognosen zu Umsatz, Ertragsverlust, Gewinnverlust je Aktie, Investitionen, Dividenden, Kapitalstruktur oder anderen finanziellen Posten. Das Gericht stellt jedoch auch fest, dass die Kläger Beweise vorgelegt haben, die auf die Möglichkeit hinweisen, dass die Aussagen der Beklagten zu den künftigen Steuer- und Umweltverbindlichkeiten von FOL tatsächlich keine vernünftige Grundlage hatten und in böser Absicht abgegeben wurden.

Die Beweise der Kläger lassen den Schluss zu, dass die Beklagten irreführende positive Aussagen über die potenziellen Steuer- und Umweltverbindlichkeiten von FOL gemacht haben, während die Beklagten Informationen besaßen, die ihrem Vertrauen in die vom Management herausgegebenen Zahlen widersprachen oder zumindest ernsthaft unterminierten. Siehe e. Die von den Beklagten vorgelegten Aussagen und Dokumente negieren nicht das eigentliche Problem der wesentlichen Tatsache, dass die in der Registrierungserklärung und im Prospekt von FOL von 1987 veröffentlichten Zahlen zu den Steuermängeln von FOL die dem FOL-Management während des relevanten Zeitraums zur Verfügung stehenden Informationen möglicherweise nicht genau wiedergegeben haben .

Für die Zwecke eines Antrags auf summarische Beurteilung müssen die Beweise der Kläger geglaubt und alle berechtigten Schlussfolgerungen aus diesen Beweisen zugunsten der Kläger gezogen werden.

Daher kann das Gericht die vernünftigen Schlussfolgerungen, die sich aus den Beweisen der Kläger ergeben, dass diese nicht offengelegten Zahlen in Bezug auf die künftigen Steuerverbindlichkeiten von FOL zu irreführenden und unzureichenden Angaben geführt haben, nicht ignorieren.

Daher kann das Gericht aus rechtlichen Gründen nicht feststellen, dass die Safe-Harbor-Bestimmungen von Regel 175 die Vorhersagen der Angeklagten in Bezug auf die potenziellen Steuerverbindlichkeiten von Fruit of the Loom schützen. In Bezug auf potenzielle Umweltverbindlichkeiten deuten die Beweise der Kläger auf die Möglichkeit hin, dass die Beklagten die Eventualverbindlichkeiten von FOL, einschließlich der Verbindlichkeiten der ehemaligen Tochtergesellschaft von FOL, Velsicol Chemical Company, nicht angemessen offengelegt haben. Insbesondere lassen die Beweise der Kläger den Schluss zu, dass die Aussage der Beklagten im Prospekt von 1987, dass die Eventualverbindlichkeiten von FOL für die Umwelt keine wesentlichen Auswirkungen auf die Geschäfts- oder Finanzlage von FOL haben würden, nicht nach Treu und Glauben gemacht wurde und tatsächlich keine vernünftige Grundlage hatte.

Zum Beispiel verweisen die Kläger zur Stützung ihrer Argumente auf die detaillierte Beschreibung der Umweltverbindlichkeiten von FOL durch die Beklagten in FOLs 10-K von 1985, wonach in den nächsten Jahren erhebliche Ausgaben erforderlich wären, um die Umweltverbindlichkeiten von FOL zu finanzieren. Tatsächlich bestreiten die Angeklagten nicht, dass FOL möglicherweise einen erheblichen Betrag für die Umweltverbindlichkeiten von Velsicol zahlen muss.

Die Beklagten machen jedoch geltend, dass die Kombination der Aussagen im Prospekt und der Zeitungsartikel zu diesem Thema einem normalen Anleger die notwendigen Informationen über die Höhe der Umweltverbindlichkeiten von Velsicol hätte liefern müssen. Selbst wenn die öffentliche Verfügbarkeit die Unterlassungen unwesentlich machen könnte, "müssen alle wesentlichen Informationen, die Insider nicht offenlegen, der Öffentlichkeit mit einem Grad an Intensität und Glaubwürdigkeit übermittelt werden, der ausreicht, um einen wirksamen Ausgleich zu schaffen, um eine Haftung nach Regel 10b-5 zu vermeiden." irreführender Eindruck durch einseitige Darstellungen der Insider.

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